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Se você está à frente de uma startup ou empresa em fase de crescimento, provavelmente já ouviu falar em mútuo conversível.   Esse modelo contratual vem ganhando espaço no ecossistema de inovação como uma solução prática e estratégica para captar investimentos com mais agilidade e menos burocracia.   Mas, apesar de sua popularidade, ainda gera dúvidas: é um empréstimo? É um investimento? O que acontece se a empresa não atingir o esperado?   Neste artigo, explicamos o que é o mútuo conversível, como ele funciona na prática e por que pode ser uma excelente alternativa para empresas que estão começando, mas já pensam grande.   Continue a leitura para saber mais!  

O que é mútuo conversível?

  O mútuo conversível é um tipo de contrato cada vez mais comum no ecossistema de inovação, especialmente entre startups, fintechs e investidores-anjo. Ele nasce como um empréstimo, mas traz uma cláusula que permite sua conversão futura em participação societária.   Ou seja: o investidor empresta recursos à empresa, mas, em vez de exigir o reembolso em dinheiro, pode optar por transformar o valor em quotas ou ações, em condições previamente acordadas.   Essa possibilidade de conversão torna o mútuo uma ferramenta híbrida, que combina elementos de dívida e de equity (participação), oferecendo flexibilidade para ambos os lados da operação.  

Como funciona um contrato de mútuo conversível

  Esse modelo de contrato se apresenta como uma alternativa flexível ao modelo tradicional de investimento. Isso porque, por combinar características de empréstimo com a possibilidade futura de participação societária, ele exige atenção especial aos seus principais elementos.   A seguir, destacamos os pontos essenciais que compõem esse tipo de contrato e como eles influenciam diretamente na segurança jurídica da operação   ·        Valor emprestado: o montante que o investidor disponibiliza à empresa; ·        Prazo para vencimento: período em que o empréstimo deve ser quitado ou convertido; ·        Juros (opcional): em alguns casos, há previsão de remuneração pela quantia emprestada; ·        Condição de conversão: define quando e como o valor poderá ser convertido em participação (por exemplo, na próxima rodada de investimento, ou após determinado valuation); ·        Desconto ou valuation cap: mecanismos que beneficiam o investidor na conversão (ex: 20% de desconto sobre o valuation futuro).   Dessa forma, o contrato estabelece segurança jurídica e previsibilidade para as partes, ao mesmo tempo em que preserva a agilidade típica de empresas em fase de crescimento.  

Qual a previsão legal para o mútuo conversível?

O mútuo conversível ainda não tem uma legislação específica no Brasil, mas sua validade jurídica se apoia em três fundamentos principais:   ·        O contrato de mútuo está previsto no Código Civil (art. 586 a 592), como empréstimo de coisas fungíveis, geralmente em dinheiro; ·        A conversão do crédito em participação societária é permitida por meio de cláusula contratual, desde que observados os limites legais da sociedade em questão (como previsão no contrato social ou estatuto); ·       A Lei Complementar nº 155/2016, voltada a investidores-anjo em micro e pequenas empresas, também reforça a viabilidade desse modelo no ambiente de startups.   Assim, por ser uma operação complexa e com impacto direto na estrutura societária da empresa, a elaboração cuidadosa do contrato e o acompanhamento jurídico especializado são fundamentais.  

Afinal, quando utilizar este modelo de contrato?

  O contrato de mútuo com conversão em participação não é indicado para toda e qualquer situação de captação. Sua força está em contextos muito específicos, principalmente para negócios em fase inicial, que ainda estão ganhando tração ou validando o modelo de negócio.   Saber o momento ideal de usá-lo e o contexto certo pode sentenciar o sucesso da aplicação deste recurso. Por isso, destacamos os cenários em que esse contrato pode fazer a diferença, ajudando a startup a crescer sem abrir mão do controle societário de imediato.   Assim, o mútuo conversível é uma excelente opção para empresas que:   ·        Precisam de recursos com agilidade, sem alterar de imediato a composição societária; ·        Buscam atrair investidores dispostos a apostar no crescimento do negócio; ·        Desejam postergar a diluição societária, ganhando tempo até uma rodada mais estruturada. ·      Para o investidor, esse modelo oferece segurança (caso não queira virar sócio, pode exigir o reembolso) e a vantagem de entrar no capital com condições melhores em uma futura rodada.  

Quais os principais benefícios do mútuo conversível?

Ao abordar os benefícios, é importante avaliar o “quem” está sendo beneficiado. Afinal, estamos temos dois pontos de vista aqui. Confira os principais:   Para a startup: ·        Captação mais rápida: menor burocracia do que rodadas de investimento com equity imediato; ·        Flexibilidade: negociação direta das condições e prazos; ·        Preservação societária: evita conflitos societários prematuros; ·        Possibilidade de valuation futuro mais favorável.   Para o investidor:           Menor risco inicial: começa como um crédito, e não como sócio direto; ·        Incentivos na conversão: como desconto sobre o valuation ou cap de valorização; ·        Acesso a startups em estágio inicial com alto potencial de retorno.  

 

O que considerar antes de firmar um contrato de mútuo com conversão em participação?

  Apesar das vantagens, esse modelo de contrato exige atenção a diversos pontos técnicos e estratégicos. Algumas perguntas importantes a se considerar:   ·        A empresa está juridicamente preparada para uma futura conversão societária? ·        O contrato social prevê a possibilidade de entrada de novos sócios? ·        O investidor conhece os riscos e os limites da conversão? ·        Quais os impactos da diluição futura para os sócios fundadores?   Além disso, em fintechs e empresas reguladas, a entrada de novos sócios pode depender de comunicação ou autorização de órgãos como o Bacen ou a CVM, o que torna o apoio jurídico ainda mais necessário.   De toda forma, vale uma avaliação interna prévia e a consulta de especialistas para um melhor direcionamento.  

Como usar o mútuo conversível de forma estratégica

  O contrato mútuo com conversão pode ser uma ferramenta poderosa para alavancar o crescimento de uma empresa, mas o uso estratégico exige mais do que a simples formalização do contrato. É fundamental que o instrumento esteja inserido em um planejamento societário consistente e alinhado aos objetivos de curto, médio e longo prazo do negócio.   Como mencionamos anteriormente, um dos primeiros cuidados é antecipar os efeitos da conversão: qual será o impacto na composição societária? Em que momento o investidor poderá se tornar sócio? Como isso afetará a governança e as decisões futuras da empresa?   Realizar simulações de diluição, com base em diferentes cenários de valuation, ajuda a tomar decisões mais conscientes e a evitar surpresas ou conflitos entre os fundadores e o investidor.   Além disso, o contrato de mútuo conversível deve ser compatível com as regras internas da empresa, especialmente com o contrato social ou estatuto, e com as exigências regulatórias do setor. No caso de fintechs, por exemplo, é essencial avaliar se a conversão exigirá comunicação ou autorização prévia de órgãos como o Banco Central ou a CVM.   Outro ponto estratégico está na governança: mesmo antes da conversão, é recomendável prever, no contrato, cláusulas que organizem a comunicação entre as partes, o acesso a informações e eventuais direitos do investidor durante o período do mútuo.   Por fim, é altamente recomendável contar com o apoio de um time jurídico com experiência em operações societárias e no ecossistema de startups.   Um contrato bem redigido, que equilibre os interesses e preveja os possíveis desdobramentos da relação, protege não só a empresa e os fundadores, mas também a reputação e o futuro do negócio.  

Conte com apoio jurídico para estruturar seu contrato com segurança

O mútuo conversível é uma ferramenta poderosa para acelerar o crescimento de startups e empresas em expansão mas, como qualquer instrumento jurídico, seu uso exige atenção técnica, alinhamento estratégico e suporte especializado.   O Baldin Mello tem expertise em negócios inovadores, com atuação direta junto a fintechs, startups e empresas B2B que operam em ambientes regulados e em rápido crescimento. Ajudamos nossos clientes a estruturar contratos de mútuo conversível com segurança jurídica, clareza societária e visão de futuro.   Fale com nossos especialistas e conheça nossas soluções em direito societário e contratos empresariais.