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O acordo de sócios é um dos documentos mais importantes para empresas em crescimento, especialmente startups que buscam atrair novos investimentos. Ele funciona como uma bússola para os negócios, estabelecendo as regras do jogo entre os fundadores e, muitas vezes, entre investidores e a empresa. No entanto, para que ele cumpra seu papel de forma eficiente, é essencial revisá-lo periodicamente, especialmente antes de uma nova rodada de investimento.   Neste artigo, explicamos o que é um acordo de sócios, quais são os seus requisitos de validade, a diferença entre esse documento e o contrato social, as principais cláusulas que ele deve conter e o que revisar antes de captar recursos. Além disso, abordamos temas como tomada de decisão, entrada e saída de sócios e distribuição de lucros.    

O que é um Acordo de Sócios?

O acordo de sócios é um documento jurídico firmado entre os sócios de uma empresa para regular a relação entre eles. Ele vai além do contrato social, detalhando direitos, deveres, responsabilidades e condições específicas de governança e operação do negócio. O objetivo principal é prevenir conflitos, aumentar a transparência e assegurar que todos os sócios estejam alinhados em relação à visão e aos objetivos da empresa.   Diferentemente do contrato social, que é um documento público registrado na Junta Comercial e define as bases jurídicas da constituição da empresa, o acordo de sócios tem caráter privado e abrange aspectos mais sensíveis e estratégicos, como a gestão de conflitos e a proteção de interesses minoritários.  

Requisitos de Validade de um Acordo de Sócios

Para ser válido, um acordo de sócios deve atender a alguns requisitos essenciais:  

• Forma Escrita: O acordo deve ser redigido por escrito, com cláusulas claras e específicas, evitando ambiguidades que possam gerar disputas.

 

• Conformidade Legal: O documento precisa respeitar as disposições do Código Civil e da Lei das Sociedades por Ações (quando aplicável), além de estar em consonância com o contrato social.

 

• Assinatura de Todos os Sócios: Para ter validade, todos os sócios da empresa devem assinar o acordo, demonstrando seu consentimento com as regras estabelecidas.

 

• Cláusula no Contrato Social: Para que ele seja válido é necessário adicionar uma cláusula estipulando: "Este contrato possui regência supletiva da Lei das S.A."

 

Diferença Entre Acordo de Sócios e Contrato Social

Embora muitas pessoas usem os dois termos de forma alternativa, o acordo de sócios e o contrato social têm finalidades e naturezas distintas:  

• Contrato Social: É o documento público que constitui a empresa e define aspectos como capital social, objeto social, participação societária e regras gerais de funcionamento. Ele é registrado na Junta Comercial.

 

• Acordo de Sócios: É um documento privado que regula as relações internas entre os sócios, abordando temas como vesting, cláusulas de saída, quórum de decisões e proteção de investidores. Ele complementa o contrato social, mas não o substitui.

 

Principais Cláusulas de um Acordo de Sócios

Um acordo de sócios bem estruturado deve conter cláusulas que cubram os principais aspectos da governança e da relação entre os sócios. Entre elas, destacam-se:  

• Cláusulas de Vesting: Regulam a aquisição progressiva de participação societária pelos sócios fundadores, com o objetivo de reter talentos e alinhar interesses.

 

• Tomada de Decisão: Define os quóruns necessários para aprovar determinados atos, como entrada de novos sócios, alterações no contrato social e distribuição de lucros.

 

• Distribuição de Lucros: Especifica como os lucros serão distribuídos entre os sócios, considerando participações societárias e outras condições.

 

• Entrada e Saída de Sócios: Estabelece as regras para a admissão de novos sócios e para a saída de sócios, incluindo a precificação de quotas ou ações.

 

• Restrições e Obrigações: Pode incluir cláusulas de não concorrência, confidencialidade e exclusividade, protegendo os interesses da empresa.

 

• Propriedade Intelectual: Determina a titularidade de invenções, marcas e outros ativos intelectuais criados no âmbito da empresa.

 

• Cláusulas de Proteção para Investidores:

 

• Tag Along: Direito de os sócios minoritários venderem suas participações nas mesmas condições dos majoritários em uma eventual venda da empresa.

 

• Drag Along: Obrigação de os minoritários acompanharem a venda quando os majoritários decidirem.

 

• Preferências de Liquidação: Define como os recursos serão distribuídos em caso de liquidação da empresa

   

Tomada de Decisão, Distribuição de Lucros e Administração

Outro ponto crítico em um acordo de sócios é a definição de como as decisões serão tomadas e os lucros distribuídos. É necessário estabelecer:  

• Quórum para Decisões: Diferencie decisões ordinárias (que exigem maioria simples) das extraordinárias (que podem exigir quórum qualificado).

 

• Critérios de Distribuição de Lucros: Determine se os lucros serão distribuídos proporcionalmente à participação societária ou conforme critérios específicos.

 

• Administração: Esclareça quem será o responsável pela gestão da empresa e quais serão os limites dos poderes administrativos.

   

Como Um Escritório de Advocacia Pode Ajudar?

Revisar e estruturar um acordo de sócios exige atenção aos detalhes e conhecimento profundo do cenário jurídico e de mercado. Um advogado especializado pode:  

• Identificar cláusulas que precisam de ajustes.
• Adaptar o acordo às exigências de novos investidores.
• Assegurar conformidade com a legislação vigente.
• Negociar melhores condições para os sócios fundadores.

  No Baldin Mello, temos ampla experiência em assessorar startups e empresas inovadoras. Nosso objetivo é garantir que o acordo de sócios seja um instrumento de segurança e alinhamento estratégico para todos os envolvidos.    

 

Conclusão

O acordo de sócios não é apenas um documento jurídico, mas uma ferramenta estratégica para garantir o sucesso e a longevidade do negócio. Ao revisar esse documento antes de uma nova rodada de investimento, você protege sua empresa, alinha interesses e atrai investidores com mais segurança.   Precisa de ajuda para revisar ou elaborar o seu acordo de sócios? Entre em contato conosco e descubra como podemos apoiar sua empresa nessa jornada de crescimento sustentável e seguro.